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Nova lei altera regras para exclusão de sócio minoritário e destituição de sócio administrador

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Em 4 de janeiro de 2019 foi publicada no Diário Oficial da União a Lei nº. 13.792, que introduziu duas mudanças de grande relevância às relações societárias. Primeiramente, alterou a redação conferida ao parágrafo primeiro do art. 1.063 do Código Civil, inserido na seção dedicada à administração de sociedades empresárias limitadas, determinando que a destituição de administradores sócios nomeados em contrato social poderá ocorrer por aprovação dos sócios quotistas detentores de mais da metade do capital social, salvo a fixação em contrato social de quórum deliberativo diverso. A redação anterior somente permita a destituição nestes casos por aprovação dos titulares de, no mínimo, dois terços do capital social.

Ademais, a mencionada lei estabeleceu nova redação para o parágrafo único do artigo 1.085 do Código Civil, que versa sobre a exclusão de sócios minoritários por justa causa, permitindo que, em sociedades de apenas dois sócios, tal ato se dê por simples aprovação do sócio majoritário e formalização da competente alteração do contrato social, sem a necessidade de promover reunião ou assembleia especial. A redação anterior determinava que a exclusão somente poderia ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para este fim, com o propósito de permitir ao sócio minoritário acusado não apenas o conhecimento dos atos que lhe foram imputados, mas principalmente garantir o pleno exercício de seus direitos de contraditório e ampla defesa. A obrigatoriedade de realizar reunião ou assembleia prévia ficou agora reservada somente às sociedades com mais de dois sócios.

Neste cenário, a nova legislação tem o evidente objetivo de conferir maior grau de segurança jurídica ao sócio majoritário, atribuindo-lhe poderes para decidir, singularmente, questões relativas à administração e gestão da sociedade, bem como à relação societária. Além disso, a desnecessidade de realização de reunião de sócios, em sociedades de apenas dois, para deliberar a exclusão do sócio minoritário, almeja trazer celeridade e desburocratização. Contudo, é possível que os reflexos de tal determinação legal sejam sentidos em potencial aumento de demandas judiciais promovidas por sócio minoritário, visando tomar conhecimento do imputado ato de inegável gravidade e exercer seus direitos de defesa.

Diante da nova norma e, portanto, da ausência de qualquer experimentação desta no Poder Judiciário e Juntas Comerciais do país, é importante que os sócios minoritários dediquem maior atenção à celebração dos contratos societários, a fim de impedir a exposição descomedida às decisões dos sócios majoritários. Uma alternativa à suprimida reunião de sócios para deliberação da exclusão – caso o contrato social não a estabeleça, a despeito da novel lei – é a definição de mecanismos administrativos internos, inclusive de compliance, para apuração das condutas consideradas de alta gravidade, garantindo, assim, ao sócio minoritário o conhecimento dos fatos e o exercício do direito de defesa, previamente à sua exclusão via ato societário.

Juliana Goetzke de Almeida

Formada em Direito pelo Centro Universitário Curitiba (Unicuritiba - 2011). Especialista em Direito Processual Civil pelo Instituto de Direito Romeu Felipe Bacellar e em Direito Empresarial Aplicado pela Federação das Indústrias do Estado do Paraná (FAMEC – FIEP/PR). Mestre em Direito Empresarial Internacional pela Steinbeis-Hochschule Berlin – School of International Business and Entrepreneurship (SHB/SIBE), Stuttgart, Alemanha. Concluiu o ensino médio no Gymnasium Neufeld, Bern, Suíça. Membro da Comissão de Direito Empresarial da OAB/PR. Atuou na área de Consultoria Jurídica Retail Banking and Wealth Management do HSBC Bank Brasil e posteriormente como advogada nas áreas de Direito Societário, Contratos e Imobiliário, com foco em estruturação de negócios nacionais e internacionais. Fluente em Inglês, Alemão e Italiano. É advogada sênior da área de Direito Societário, Contratos e Internacional do Escritório Küster Machado desde 2016.
Küster Machado Advogados Associados
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